Droit des affaires

Cette rubrique a pour objet de présenter l'activité de l'office en matière de droit des affaires, de droit des sociétés et aussi dans les groupes de sociétés.

• Création d'entreprise
• Contrat d'entreprise
• Contrat clients
• Transmission d'entreprise dans le cercle familial
• Acquisition/vente de fonds de commerce
• Contrat de location-gérance
• Constitution de réseau/contrat de franchise 

• Constitution de société et de G.I.E.
• Pacte d'actionnaires
• Secrétariat juridique et administratif de société. Voir notre actualité sur les possibilités pour les sociétés par actions de racheter leurs actions, depuis la loi de finances rectificative du 14 mars 2012.
• Délégation de pouvoir et de signature
• Gestion et conservation des documents sociaux

• Holding animatrice
• Secrétariat juridique et administratif de la holding animatrice
• Restructuration de groupe
• Intégration fiscale.Voir notre actualité sur les dispositifs anti-abus concernant certains schémas de distribution suivie de la déduction d'une perte ou d'une provision, depuis la loi de finances rectificative du 16 août 2012.
• Régime mère-fille
• Gestion et conservation des documents sociaux de la holding animatrice

• Structure d'investissement/études juridique et fiscale
• Acquisition/vente fonds de commerce/acquisition/cession de titres sociaux
• Audit/LBO
• Fusion, scission, apport partiel d'actifs
• Transmission universelle de patrimoine
• Joint ventures
• Capital-développement dans les PME non cotées
• Financements spéciaux (dettes senior et junior)

• Structure d'investissement
• Acquisition/vente/audit
• Externalisation/fiducie sûreté
• Financements spéciaux :

• • Crédit bail
  • Crédit hypothécaire
  • Crédit revolving avec hypothèque rechargeable
  • Ouverture de crédits
  • Crédit avec fiducie sûreté

• Suivi d'opérations de construction/pilotage
• Gestion documentaire immobilière

• étude pluridisciplinaire de faisabilité en vue de la diffusion d'une offre standard de vente de centrales photovoltaïques ou aérovoltaïques
• contrats (distribution, sous-traitance, SAV, garantie commerciale)
• constitution de droits réels spécifiques
• fiscalité liée au droit des énergies renouvelables

• Fiscalité des entreprises
• Impôt sur les sociétés/TVA et autres taxes
• intégration sauvage et fiscale
• étude spécifique
• Fiscalité internationale
• étude des conventions fiscales internationales et d'assistance administrative et des incidences fiscales sur l'ensemble des pays concernés en collaboration avec les conseils fiscaux dans chaque pays.

Le droit du travail est étudié dans toutes les opérations de création d'entreprise ou de transmission d'entreprise, et lors d'opérations de restructuration de groupe de sociétés.

• détermination de la convention collective de branche applicable ;
• mise en place d'accord collectif d'entreprise ;
• procédures légales à respecter notamment en matière de transmission d'entreprise ;
• obligations d'information à l'égard des salariés ;
• mise à disposition de personnel intragroupe.

En savoir plus : Cas pratique - Détermination circonstanciée d'une convention collective de branche applicable à l'activité d'une société lors de l'embauche d'un premier salarié

Nous assurons :

• la conservation perpétuelle :
  • à l’office pour les actes sur support papier
  • à la Chambre des notaires de Paris dans un coffre-fort électronique pour les documents électroniques

• La conservation temporaire dans le registre des valeurs de documents juridiques originaux.
• Un dépôt annuel au rang des minutes pour sécuriser l’archivage de la documentation légale des entreprises lié au secrétariat juridique de sociétés.

• Audit acquéreur ou vendeur
• Etudes juridique et fiscale
• Conciliation/transaction
• Services spécifiques sur demande

L'office réalise des audits juridiques dans nos différents domaines d'activités, formalisés par un rapport écrit et conduits selon le processus suivant :

Études de faisabilité juridiques et fiscales préalables permettant de définir des modes opératoires en fonction d’un objectif prédéfini.

Exemples

• Étude des schémas de transmission d’un patrimoine privé ou professionnel.
• Assistance à la négociation commerciale dans le cadre d’opérations de transmission.
• Assistance à la conclusion de transactions prévenant ou mettant fin définitivement à des litiges.
• Services spécifiques sur demande.

Les études juridiques et fiscales qui suivent ont été réalisées par l'étude pour le compte de ses clients. Ces études sont disponibles sur demande à l'office.

La complexité des opérations tient autant aux conséquences légales et fiscales des choix de mise en œuvre du projet, qu’à la multiplicité des intervenants qui nécessite de bien identifier le rôle, l’étendue et les limites des contributions de chacun des acteurs prenant part au projet et de coordonner leurs interventions en vérifiant qu’ils respectent bien leurs obligations.

Pour assurer la bonne fin du projet et satisfaire les objectifs de la maîtrise d’ouvrage, il est donc indispensable préalablement à sa mise en oeuvre :

• de constituer une équipe projet en précisant les rôles et responsabilités des différents membres et les modalités de coordination et de suivi des tâches entre les intervenants, après avoir validé les objectifs économiques à atteindre avec le client,
• de réaliser un audit des actifs et de leur(s) structure(s) détentrice(s),
• de mener une étude juridique et fiscale des différentes solutions envisageables pour établir leurs conséquences et leur faisabilité au regard des contraintes préétablies et des risques inhérents à chaque solution,
• de finaliser les négociations,
• de contractualiser les accords négociés,
• de constituer le dossier de présentation du financement à mettre en place,
• de finaliser les transferts de propriété et les opérations postérieures à la signature.

Une étude de faisabilité préalable doit décrire dans le détail, l’architecture juridique et fiscale de la solution que les parties ont choisi de mettre en œuvre à l’issue des audits préalables.

A partir des finalités, des enjeux et des contraintes de l’opération :

• nous déterminons les différentes structures d’investissement destinées à acquérir les actifs ou les titres des structures détentrices de ces actifs, pour optimiser le retour sur investissement ;
• nous définissons les processus de transformation des actifs et des structures détentrices existantes pour optimiser la rentabilité de l’opération ;
• nous évaluons les risques inhérents au processus de transformation et choisissons les solutions les mieux adaptées et les plus sûres.

Le choix de structures d’investissement dépend de :

• l’objectif économique du client ;
• la fiscalité du lieu d’investissement et du lieu de résidence de l’investisseur.

Exemples : Acquisition d’une société dans le cadre d’un LBO

Constitution d’une société holding animatrice de groupe chargée de donner l’impulsion industrielle et commerciale à ses filiales pour donner au holding une activité économique lui permettant de récupérer la TVA sur les frais d’acquisition et de facturer des prestations aux filiales venant compléter les remontées de dividendes.

La constitution d’une SAS doit être privilégiée pour permettre l’émission d’un emprunt obligataire convertible ou non en actions (dette mezzanine) avec éventuellement, constitution d'une sur-holding répondant à des fins de transmission patrimoniale, de gestion ou de financement.

A la demande de ses clients, l’office prend en charge la maîtrise d’œuvre de l’opération. Nous définissons alors avec les différents intervenants l’organisation nécessaire pour suivre et contrôler l’état d’avancement des travaux et assurer leur bonne fin.

Exemple : Transmission à titre onéreux d'une entreprise sous forme de cession de titres de capital.