Droit décrypté
La Cour de cassation n'étend pas sa jurisprudence applicable aux sociétés de personnes aux sociétés de capitaux en refusant d'annuler la caution hypothéc
La Cour de cassation n'étend pas sa jurisprudence applicable aux sociétés de personnes aux sociétés de capitaux en refusant d'annuler la caution hypothéc
L'arrêt n°13-28504 du 12 mai 2015 rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation affirme le principe que les garanties données par les sociétés de capitaux à la garantie d'une obligation contractée par la société mère ne peuvent pas être annulées en cas de contrariété à l'intérêt social.
En l'espèce, une banque a prêté des fonds pour financer le prix d'acquisition des actions d'une holding (SAS d'exploitation de la Batelière) qui détenait elle-même les actions de la société d'exploitation hôtelière (SA Caraïbes Investissement), qui elle-même détenait les parts de la SARL Batelière investissement propriétaire d'un terrain contigu à l'hôtel.
A la garantie du prêt, les actions de la SAS et de la SA ont été nantis ainsi que les parts de la SARL et les immeubles détenus par la SA et la SARL ont été hypothéqués.
La SA et la SARL ont été mise en redressement judiciaire et l'administrateur désigné a demandé au tribunal de grande instance de prononcer la nullité des garanties hypothécaires données par ces deux sociétés.
Le tribunal de grande instance a prononcé la nullité de la garantie hypothécaire conférée par la SARL, compte tenu de sa contrariété à l'objet social mais n'a pas étendu cette nullité à celle conférée par la SA.
La Cour d'appel a confirmé le jugement du tribunal de grande instance dans toutes ses dispositions.
La Cour de cassation refuse cette analyse et pose pour principe que la contrariété à l'intérêt social ne constitue pas, elle-même une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d'une SARL, en se fondant sur les dispositions des alinéas 5 et 6 de l'article L223-18 du Code de commerce.
Les juges de la Cour d'appel avait, à tort, fait application d'une jurisprudence connue pour les sociétés à risque illimitée, qui énonçait que "la sureté consentie par une société civile, pour être valable, doit être conforme à son intérêt social" (Cass.com 28 mars 2000 n°96-19260).
Voir aussi dans notre actualité la sûreté conférée par une SCI doit être conforme à l'intérêt social.